利用成都会展融资235.59亿 云南城投“左手倒右手并购游戏”的套利猫腻

1-11月，云南城投及其子公司通过信托融资、债券融资、银行抵押贷款等方式共计获取资金119.86亿元，然而这并不能满足其财务平衡的需求。交易产生，通过左手倒右手的再次并购，云南城投集团将成都会展装入云南城投置业这一上市公司平台，借机从股市融资235.59亿元。

云南城投再融资235.59亿

11月17晚间，云南城投披露重组预案，拟向云南省城投集团、邓鸿、赵凯等发行股份及支付现金购买其持有成都会展的100%股权，预估值约为240亿元。以4.35元/股计，购买资产拟发行股份50.95亿股，另募集配套资金发行不超过3.21亿股，共发行54.16亿股。

在云南城投集团并购成都会展一年多后，利用成都会展融资解套的大幕徐徐拉开。云南城投置业，这一中国净负债高达150%的上市公司，又要融资了。

关注的是，成都会展，从云南城投集团转手到云南城投置业，只是资产主体发生了改变，但实则还是“一家人”。

不过这次与以往大有不同，在这种近似“家务事”的股权关联交易中，云南城投置业的胃口着实不小——融资235.59亿元。数据显示，2016年云南城投置业的净利润为2.44亿元，也就是说，此次融资额度相当于2016年净利润的96倍。

或许在云南城投置业看来，虽然交易产生，但融资才是根本。A股也成了云南城投置业的提款机。

普华永道中国内地及香港市场主管合伙人林怡仲表示，2017年全年A股IPO将达到320-350宗，融资规模2200-2500亿元人民币，云南城投置业此举如果成功，将占到A股IPO融资规模的十分之一左右。

2016年6月，工商注册信息显示，成都环球会展股权发生变更，云南城投集团成为新进股东，以约3.08亿元的出资比例持有成都环球会展51%股份，成为成都环球会展的实际控制人，而公司原实际控制人邓鸿在出让大股东位置的同时，还将其所持有的成都环球会展部分股权让渡给云南城投集团。

当然，云南城投集团不可能只出3.08亿元便获得成都会展的51%股权。入股后不久，云南中行组成专业团队开展项目尽调、专项上报审批，短时间内获得授信批复，为城投公司近期的并购贷款项目提供70.8亿元资金支持，以银团贷款的方式作为牵头行助推云南城投公司会展、旅游板块的业务发展。

根据成都环球会展2016年新一期的公司年报，云南城投集团占股比例大，共持有成都环球会展51%股份;原控制人邓鸿持股23.03%，为成都环球会展第二大股东。

资料显示，成都会展成立于2003年，是西南地区大型房地产集团之一，主要业务为会展、酒店及房地产开发。曾先后打造了纪城新国际会展中心、九寨天堂国际会议度假中心、成都国际会议展览中心(沙湾)、新世纪环球中心、黑龙滩度假中心等多个项目。

成都会展旗下拥有45宗土地使用权，其中41宗已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区，截至8月31日，该公司资产总计为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。根据公告，成都会展的账面净资产值为139.6亿元，预估值240亿元，较之近72%。

猫腻游戏背后是解套

重组预案的披露，意味着云南城投置业“背后的游戏”也开始上演了!

10月30日，云南城投置业披露的前三季度业绩报告显示，1-9月份该公司营业收入为63.91亿元，同比增长105.95%;归属于上市公司股东的净利润为-3.76亿元，虽然同比增加23.74%，但依然处于亏损状态。

从云南城投置业的负债情况来看，其2014年、2015年、2016年业绩报告显示，该公司资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%，进入2017年，这一数据并未没有明显改善，截至9月30日，负债率已经升至90.2%。而云南城投置业的净负债率已经高居中国A股上市公司之首，达150%。

业内人士表示，位居高位的负债率对于云南城投置业来说并不是一个有利信号，在此背景下，有多少资本愿意为本次关联交易买单更蒙上了层“阴影”。如若效果不佳，云南城投利用成都会展融资的欲望或将受到打击和抑制。

一提的是，从此次交易成都会展股份的价格来看，也不得不让人生发出更多联想。

一年多前，云南城投集团购进成都会展股份的时候是个公允价，出资3.08亿元，加上银行并购贷款70.08亿元，73.16亿元获得51%的股份，成都会展作价137.56亿，与其净资产139.6相差不大。

一年后，交易价格变成了240亿元，溢价100亿元，这个数据是如何得出的呢?和讯网并未从其发布的重组预案中找到答案。

有知情人士向和讯网透露，成都会展股份主要业务为会展、酒店业务，并不是溢价能力特别强的交易品。万达和富力的世纪酒店的交易就是一个典型案例，王健林卖五星级酒店统统打三折，富力董事长李思廉才勉强接受，借钱买下。

现在云南城投集团将成都会展转手云南城投置业却要求72%，通过交易套利的猫腻十分明显。

此外，为了达成交易，云南城投集团和邓鸿等人承诺的未来三年净利也确实让人难以找到可靠依据。

据悉，交易方承诺标的公司2018—2020年期间累计实现的扣非后净利合计约为63亿元。在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

数据显示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都会展分别实现营业收入16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，实现净利润分别8786.57万元、2.61亿元、1.85亿元。

对此，业界不禁发出疑问，未来三年的63亿元利润如果能够顺利实现，为什么邓鸿等人会把股权转让给云南城投集团呢?云南城投集团作为一个国有控股集团，此时转手如此优质的资产不是故意造成国有资产流失吗?

业内分析人士认为，实际上，云南城投集团将成都会展卖给云南城投置业，跟企业战略无关。因为，交易双方其实就是“一家人”，云南城投置业作为城投集团的控股子公司，只不过是实现集团战略的工具。

借钱也要买，是云南城投的一贯作风。不过，云南城投集团借了70多亿银行的钱，终是要连本带利还的。这个时候，只有股民的钱可以用来平衡财务。

另外，和讯网调查还发现，云南城投集团董事长许雷与成都会展股份原董事长邓鸿曾经有多次合作，是多年的兄弟。